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17、重大信息内部报告制度

文章来源: 作者:admin

发布时间:2017-04-05
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英洛华科技股份有限公司

重大信息内部报告制度

(2012年7月19日第五届董事会第二十次会议审议制定)

 

第一章   总 则

第一条  为规范英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)的重大信息内部报告工作,明确公司内部重大信息的收集和管理职责,确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,结合《公司章程》和公司实际情况,制定本制度。

第二条  公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应及时将相关信息向公司董事会秘书及董事会办公室报告的制度。
   第三条 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作,董事会办公室为重大信息内部报告和公司信息披露事务的日常管理部门。
  第四条 公司董事、监事及高级管理人员,公司各子(分)公司、职能部室负责人,公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员,均为负有报告其职权范围内所知悉或发生的重大信息之责任人。公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东,在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事会秘书或董事会办公室通报。
  第五条 公司内部信息报告的责任人应根据本制度、公司信息披露相关规定及其任职单位的实际情况,全面履行公司内部信息报告职责,以保证公司董事会秘书及董事会办公室能够及时、准确、完整、畅通地获取相关信息。
  第六条  报告人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务,对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任,并保证所提供的相关文件资料真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
  第七条  董事会秘书可以根据公司实际情况,对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以确保公司内部重大信息报告的及时和准确。
      第八条  公司网站、宣传性资料的内容不得涉及公司未公开披露的重大信息。公司内刊资料涉及未公开披露重大信息的,应严格执行保密制度,防止对外泄漏。如内刊、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的,应交由公司董事会秘书或董事会办公室审核确认。

第九条  公司可以在其他媒体上刊登应披露的信息,但信息披露的时间不得早于在中国证监会指定的信息披露媒体上披露该信息的时间。

第十条  在未公开重大信息公告前,公司及相关信息披露义务人应提醒获悉信息的人员必须对未公开重大信息予以严格保密,且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。

 

第二章  重大信息的范围

第十一条  当出现、发生或即将发生以下情形时,负有报告义务的相关人员应将有关信息通过董事会秘书或董事会办公室向公司董事会报告:

(一)议事事项:
  公司及下属公司召开股东会、董事会、监事会及经理办公会作出重大决议。

(二)重大交易事项:

公司及下属子(分)公司的交易事项,包括但不限于:

1、购买或者出售资产;
  2、对外投资(含委托理财、委托贷款等);
  3、提供财务资助;
   4、租入或者租出资产;
  5、委托或者受托管理资产和业务;
  6、赠与或者受赠资产;
  7、债权、债务重组;
  8、签订许可使用协议;
  9、转让或者受让研究开发项目;
  10、证券监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大交易。
    上述交易(提供担保除外)达到下列标准之一的,应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告:
  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上(该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算依据);  

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元。
    4、交易的成交金额(含承担的债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000万元;
    5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100万元;
   上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(三)关联交易事项:
  公司及下属子(分)公司的关联交易事项(即与关联人之间发生转移资源或者义务的事项)包括但不限于:
  1、本条第(二)款规定的交易事项;
  2、购买原材料、燃料、动力;

3、销售产品、商品;
   4、提供或者接受劳务;
  5、委托或者受托销售;
  6、与关联人共同投资;
  7、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

上述交易达到以下标准之一的,应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告:
  1、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易;
  2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
  与关联人进行的交易,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露的,可以免于按照本制度报告执行。

(四)重大诉讼和仲裁事项:
  公司及下属子(分)公司发生涉案金额超过100万元重大诉讼、仲裁事项以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼,也应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告。

(五)重大风险事项:
  公司及面临下列重大风险情形之一,应当及时向公司董事会秘书或董事会办公室报告:
  1、发生重大亏损或者遭受重大损失;
  2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务,或者重大债权到期未获清偿;
  3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任;
  4、计提大额资产减值准备;
  5、决定解散、申请破产,以及依法进入破产程序,或者被有权机关依法责令关闭;
  6、预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);
  7、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;
  8、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
  9、主要或者全部业务陷入停顿;
  10、因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;
  11、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上;
  12、证券监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(六)重大事件:
  公司及下属子(分)公司发生以下重大事件:
  1、变更名称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等;
  2、经营方针和经营范围发生重大变化,主要产品出厂价格及市场指导价格调整;
  3、变更会计政策、会计估计;
  4、公司董事长、总经理、董事(含独立董事),或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;
  5、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化);
  6、订立重要合同,可能对资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;
  7、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;
  8、增资、减资(含回购)、合并、分立;
  9、证券监管部门、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大事件。
  第十二条  本制度第十一条虽未具体规定或者虽未达到第十一条规定的报告标准,但负有报告义务的人员判定可能会对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件;以及根据法律、法规、规章、规范性文件之规定,相应信息属于上市公司应依法履行信息披露义务之情形或事件,均属于本制度所称“重大信息”,应按本制度之规定履行报告程序及义务。
  公司参股公司发生本制度所称“重大信息”,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应参照本制度之规定履行报告程序及义务。
  第十三条  公司控股股东在其拟转让持有公司股份导致公司控股股东发生变化的,公司控股股东应在其就股份转让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事长或董事会秘书,并持续地向公司报告股份转让的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情况时,公司控股股东应在受到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长或董事会秘书。
  第十四条  按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应以书面形式向公司董事会秘书和董事会办公室提供重大信息,包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法院判决及情况介绍等。

公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认;因特殊情况不能确认的,应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。


          
第三章 内部重大信息报告程序

第十五条  公司董事、监事、高级管理人员以及公司下属子(分)公司、职能部室负责人,在各自职权范围内获悉本制度第二章所列重大信息,应在第一时间报告公司董事会秘书及董事会办公室。董事会秘书应立即向董事长报告,并督促董事会办公室做好相关的信息披露工作

公司及下属子(分)公司、职能部室签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认;因特殊情况不能确认的,应在文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

第十六条  公司董事、监事及高级管理人员,以及公司下属子(分)公司、职能部室应按照下述规定向公司董事会秘书和董事会办公室报告职责范围内的重大信息事项及进展情况:

(1)董事会、监事会或股东会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;
  (2)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意向书或协议的主要内容;
  上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的,应当及时报告变更、或者被解除、终止的情况和原因。
  (3)重大事件涉及获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;
  (4)重大事件涉及出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排。
  (5)重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔三十日报告一次进展情况,直至完成交付或过户;
  (6)重大事件涉及出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。
  第十七条 按照本制度规定负有报告义务的有关人员,应在第一时间先以电话方式向公司董事会秘书或董事会办公室报告有关情况,并同时将与信息有关的书面文件传真给公司董事会秘书或董事会办公室,与信息有关的书面文件原件应随后以邮件或专人送达的方式交至公司董事会办公室。
  第十八条 公司董事会秘书应按照相关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定,对上报的内部重大信息进行分析和判断。
董事会秘书评估、审核相关材料后,认为确需尽快履行信息披露义务的,董事会秘书应及时将信息向董事长汇报,并立即组织董事会办公室起草信息披露相关文件初稿。

对不需董事会或股东大会审议的事项,董事会秘书在对相关信息进行合规性审核后,由董事长审批签字后予以披露。

对需要履行会议审议程序的事项,董事会秘书应积极协调公司相关各方准备须经董事会或股东大会审议的拟披露事项议案,并按照《公司章程》的有关规定召开相关会议后及时予以披露。

第十九条  对投资者关注且属于非强制性披露的重大信息,公司董事会秘书应根据实际情况,按照公司投资者关系管理制度的要求,组织公司有关方面及时与广大投资者进行沟通和交流。

第二十条  除公司董事会秘书和证券事务代表外,未经公司董事会授权,任何单位、部门和个人均无权代表公司对外披露信息。

第二十一条  公司董事会办公室应将上报的信息予以整理并妥善保存。
  第二十二条  公司高级管理人员应时常敦促公司各职能部室及下属子(分)公司加强和规范对重大信息的收集、整理、报告工作。如发生下列情形之一的,应追究
报告义务人及相关人员的责任:

(一)不报告重大信息或不提供相关资料;

(二)未及时报告重大信息或未及时提供相关资料;

(三)因故意或重大过失导致报告的信息或提供的资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处;

(四)其他不适当履行报告义务的情形。


           
第四章 附 则
  
第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十四条  本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本制度进行修订。