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13、对外投资制度

文章来源: 作者:admin

发布时间:2017-04-05
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英洛华科技股份有限公司

对外投资管理制度

(2012年第二次临时股东大会制定)

 

第一章   总 则

第一条  为加强英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)及控股子公司对外投资管理,保障公司及控股子公司对外投资的保值、增值,维护公司整体形象和所有股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,制定本制度。

第二条  本制度所称对外投资是指公司及控股子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、经评估后的实物或无形资产及法律允许的其他财产作价出资,对外进行各种形式的投资活动。

第三条  公司对外投资按投资期限的长短分为短期投资和长期投资两大类:

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资,包括各种股票、债券、基金、分红型保险等;

长期投资主要指投资期超过一年,不能随时变现或不准备变现的各种投资,包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型:

(一) 公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目;

(二) 公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目;

(三)参股其他境内、外独立法人实体;

(四)经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。

第四条  建立本制度旨在建立有效的内部控制机制,对公司及控股子公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制,保障资金运营的安全性和收益性,提高公司的抗风险能力。

第五条  对外投资的原则

(一)必须遵守国家法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定;

(二)必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求;

(三)必须坚持效益优先的原则。

 

第二章   对外投资的审批权限

第六条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。若对外投资属关联交易事项,则应按公司《关联交易决策制度》的决策程序执行。

第八条 公司股东大会是公司对外投资的最高决策机构;董事会在有关法律法规和《公司章程》规定的范围内或股东大会授权范围内决定公司对外投资事项。超过有关法律法规和《公司章程》规定的董事会审批权限内的对外投资事项,董事会应当提出预案,报股东大会批准。

第九条 在董事会或股东大会审议对外投资事项以前,公司应向全体董事或股东提供拟投资项目的可行性研究报告或其他相关资料,以便其作出合理决策。

第十条 股东大会或者董事会对投资事项做出决议时,与该投资事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

第十一条 公司应审慎决策用自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。公司经过慎重考虑后,仍决定开展前述投资的,应由公司董事会或股东大会审议批准,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

第十二条 公司控股子公司均不得自行作出对外投资的决定,若确需对外投资必须报经公司董事会或股东大会审议批准后方可投资。

 

第三章   对外投资管理的组织机构

第十三条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构,各自在其权限范围内,对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第十四条 公司根据不同的对外投资项目成立专项领导组,负责统筹、协调和组织对外投资项目的调查、分析和研究,为公司董事会和股东大会决策提供投资依据和建议。

第十五条 公司对外投资专项领导组下设办公室,为公司对外投资管理的日常工作机构。

第十六条 公司可以根据实际需要,决定相关部门负责对外投资项目的信息收集、整理和初步评估,提出投资建议。

第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理,负责协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。

第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人,负责对投资项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控,并及时向董事会汇报投资进展情况,提出调整建议等,以利于董事会及股东大会及时对投资决策作出调整。

第十九条  公司董事会审计委员会负责对对外投资进行定期审计,具体运作程序参照公司制定的有关规定。

 

第四章   对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第二十条 公司短期投资决策程序:

(一) 公司董事会根据实际情况需要指派公司相关部门负责对短期投资预选投资机会和投资对象,根据投资对象的赢利能力编制短期投资计划;

(二)财务部负责提供公司资金流量等财务状况;

(三)短期投资计划按有关审批权限履行审批程序后实施。

第二十一条 财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账,并进行相关账务处理。

第二十二条 涉及证券投资的,必须执行严格的联合控制制度,即至少要由两名以上人员共同操作,且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离,相互制约,不得一人单独接触投资资产,对任何投资资产的存入或取出,必须由相互制约的两人联名签字。

第二十三条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。

第二十四条 公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资

第二十五条 公司相关部门根据各自职责对实施投资项目进行初步评估,编制可行性研究报告及有关合作意向书,经对外投资专项领导组初审后,上报董事会战略委员会,由董事会战略委员会对可行性研究报告进行评估,审慎作出判断,决定是否可以提交董事会或股东大会审议。

第二十六条 公司董事会或股东大会批准实施的对外投资项目,应授权公司总经理负责组织相关部门具体实施,负责对外投资项目的运作与管理。

第二十七条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议,并经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

第二十八条 公司财务部负责协同被授权部门和人员,按长期投资合同或协议规定投入现金、股权、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续,并经实物使用部门和管理部门同意。

第二十九条 对于重大投资项目,董事会可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

 

第五章   对外长期投资的收回与转让

第三十条 出现或发生下列情况之一时,公司可依法收回对外投资:

(一)按照《公司章程》规定,该投资项目(企业)经营期满;

(二)由于投资项目(企业)经营不善,无法偿还到期债务,依法实施破产;

(三)由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营;

(四)对外投资合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。

第三十一条 出现或发生下列情况之一时,公司可以转让对外投资股权:

(一)投资项目已经明显有悖于公司经营方向的;

(二)投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的;

(三)由于自身经营资金不足急需补充资金时;

(四)公司认为有必要的其他情形。

第三十二条 对外投资的收回和转让必须符合《公司法》、《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他法律法规的相关规定,防止公司资产流失。

第三十三条 批准处置对外投资的程序和权限与批准实施对外投资的权限相同。

 

第六章   对外投资的人事管理

第三十四条  公司对外投资组建合作、合资公司,应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事,参与和影响新建公司的运营决策。

第三十五条  对于对外投资组建的控股子公司,公司应派出经法定程序选举产生的董事长,并派出相应的经营管理人员(包括财务总监),对控股公司的运营、决策起重要作用。

第三十六条  公司对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会研究决定。

第三十七条  派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责,在新建公司的经营管理活动中依法维护公司利益,实现公司投资的保值、增值。

第三十八条  派出人员应接受公司下达的考核指标,并向公司提交年度述职报告,接受公司的检查。

第三十九条  公司总经理应组织对派出人员进行年度和任期考核,公司根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

 

第七章   对外投资的财务管理与审计

第四十条  对外投资所设立的控股子公司,其会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循企业财务会计制度及其有关规定。

第四十一条  控股子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表,并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求,及时上报会计报表和提供会计资料。

第四十二条  公司财务总监或派出的财务主管应对控股子公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第四十三条  公司应对控股子公司进行定期或专项审计,具体运作参照公司内部审计制度的有关规定。

 

第八章   对外投资的信息披露

第四十四条 公司的对外投资应严格按照中国证监会、深圳证券交易所、《公司章程》等相关规定履行信息披露义务。

第四十五条 公司相关部门和子公司应积极配合公司董事会秘书和董事会办公室做好对外投资的信息披露工作。

第四十六条 对外投资事项在公司未披露前,相关知情人员均有保密的责任和义务。

 

第九章   附 则

第四十七条  本制度未尽事宜,按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。

第四十八条  本制度由公司董事会负责解释。

第四十九条  本制度自公司股东大会审议通过之日起实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,并及时对本制度进行修订。