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12、信息披露事务管理制度

文章来源: 作者:admin

发布时间:2017-04-05
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英洛华科技股份有限公司

信息披露事务管理制度

(2012年7月19日第五届董事会第二十次会议审议修改)

 

 

第一章  总则

  第一条  为加强英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露事务管理,规范公司的信息披露行为,促进公司依法规范运作,维护公司和投资者的合法权益,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《英洛华科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关要求,特制定本制度。

 

第二章  公司信息披露的基本原则

  第二条  信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则,不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司除应当按照强制信息披露要求披露的信息外,有义务及时披露可能对投资者和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。

  第三条  信息披露是公司的持续责任,公司应该忠实履行持续信息披露的义务。

第四条  公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易,不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第五条  公司披露信息时,应当使用事实描述性语言,简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况。

第六条  公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体,不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条  公司在信息披露前必须按照深圳证券交易所的要求,及时报送有关公告文件及相关备查资料,待交易所审核同意后方可进行披露。未经交易所审核同意,不得擅自披露任何信息。

第八条  本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的其他信息;所称“披露”是指在规定的时间内、在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体上、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。

 

第三章   信息披露的对象范围及披露标准

    第九条  公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

 

第一节   定期报告

第十条  定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内,季度报告应当在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。公司第一季度季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第十一条  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向深圳证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十二条  公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;监事会应当提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

第十三条  定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第十四条  定期报告的格式及编制规则,按照中国证监会有关规定执行。

 

第二节  临时报告

第十五条  发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第十六条  临时报告包括但不限于下列事项:

(一) 会议事项:

1、 董事会决议公告;

2、 独立董事有关声明、意见及报告;

3、 监事会决议公告;

4、 召开股东大会的通知、补充通知;

5、 延期或取消召开股东大会的通知;

6、 股东大会决议公告。

(二) 重大交易:

公司发生达到下列标准之一的交易事项:

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上;该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上,且绝对金额超过1000万元;

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元;

4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝对金额超过1000 万元;

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上,且绝对金额超过100 万元。

本项所称“交易”包括(但不限于):购买或出售资产,对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等),提供财务资助,提供担保,租入或租出资产,签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等),赠与或受赠资产,债权或债务重组,研究与开发项目的转移,签订许可协议,以及证券监管部门或公司认定的其他交易。

(三)重大关联交易:

公司发生达到下列标准之一的关联交易事项:

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易;

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。

(四) 重大诉讼和仲裁 :

1、公司发生的涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上,且绝对金额超过1000万元的或者未达到前款标准但可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大诉讼、仲裁事项;

2、公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

(五) 变更募集资金投资项目;

(六) 业绩预告和盈利预测的修正;

(七) 利润分配和资本公积金转增股本事项;

(八) 股票交易异常波动和澄清事项;

(九) 公司为减少注册资本而进行的回购股份;

(十) 可转换公司债券涉及的重大事项;

(十一)公司收购及相关股份权益变动事项;

(十二)公司面临重大风险的事项:

1、 发生重大亏损或者遭受重大损失;

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿;

3、 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任;

4、 计提大额资产减值准备;

5、 公司决定解散、申请破产或者被有权机关依法进入破产程序、责令关闭;

6、 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

7、 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账准备;

8、 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

9、主要或全部业务陷入停顿;

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚;

11、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施而无法履行职责,或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或预计达到三个月以上;

12、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

上述事项涉及具体金额的,应当比照适用本条第(二)项的规定。

(十三)公司出现的其他重大事项:

1、 变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等,其中《公司章程》发生变更的,还应当将新的《公司章程》在指定网站上披露;

2、经营方针和经营范围发生重大变化;

3、变更会计政策、会计估计;

4、董事会通过发行新股或其他再融资方案;

5、董事会通过股权激励方案;

6、 中国证监会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请、重大资产重组事项提出相应的审核意见;

7中国证监会核准公开发行证券的申请;

8、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化;

9、公司董事长、总经理、董事(含独立董事)或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动;

10、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化(包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等);

11、订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

12、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响;

13、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所;

14、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

15、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

16、获得大额政府补贴等额外收益或者发生可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项;

(十四)深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。 

第十七条  公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件的信息披露义务:

(一)董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;

(二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时;

(三)董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件并报告时。  

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素:

(一)该重大事件难以保密;

(二)该重大事件已经泄露或者市场出现传闻;

(三)公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第十八条  公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第十九条  公司控股子公司发生本办法第十六条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当履行信息披露义务。

司之间 

第二十条  涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

第二十一条  公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

第二十二条  公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

第二十三条  公司信息披露的时间和格式,按《深圳证券交易所股票上市规则》的规定执行。

 

第四章 信息披露的程序

  第二十四条  信息披露前应严格履行下列审查程序:

  1、提供信息的单位或部门负责人认真核对相关信息资料,并及时报送董事会办公室;

2、信息知情相关人员积极配合董事会办公室制作信息披露文件;

3、董事会秘书对信息披露文件进行合规性审查;

4、董事长签发;

5、董事会办公室上报深圳证券交易所审核。

  第二十五条  公司下列人员有权以公司的名义披露信息:

  1、董事长;

  2、总经理经董事长授权时;

  3、经董事长或董事会授权的董事;

  4、董事会秘书;

  5、证券事务代表。

  第二十六条  公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供信息披露所需要的资料。

  第二十七条  公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向证券交易所咨询。

  第二十八条  信息知情相关人员不得在信息披露前将有关信息刊登在公司内部报刊或其它公开文件资料上。

  第二十九条  公司申请披露的信息文件经深圳证券交易所审核同意后,由董事会办公室及时将公告文件传发给指定报刊及网站予以披露。

 

第五章  公司信息披露的责任划分

第一节  董事会秘书的责任

  第三十条  董事会秘书为公司与深圳证券交易所指定联络人,负责准备和递交深圳证券交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务。

  第三十一条  负责信息的保密工作,制订保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告深圳证券交易所和山西证监局。

  第三十二条  董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项,包括建立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事,向投资者提供公司公开披露过的资料,保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息。

  第三十三条  董事会证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责,并承担相应责任;董事会证券事务代表负责定期报告的资料收集和定期报告的编制,提交董事会秘书初审;协助董事会秘书做好信息披露事务。

  第三十四条  股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外,任何人不得随意回答股东的咨询,否则将承担由此造成的法律责任。

 

第二节  经理班子的责任

  第三十五条  经理班子应当定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。

  第三十六条  经理班子有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

  第三十七条  子公司经理应当定期或不定期(有关事项发生的当日内)向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,子公司经理必须保证该报告的真实、及时和完整。子公司经理对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。

  第三十八条  经理班子提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续,并由双方就交接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。

 

第三节  董事的责任

  第三十九条  公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第四十条  公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十一条  未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

  第四十二条  就任子公司董事的公司董事有责任将涉及子公司经营、对外投资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况及时、真实和完整的向公司董事会报告。如果有两人以上公司董事就任同一子公司董事的,必须确定一人为主要报告人,但所有就任同一子公司董事的公司董事共同承担子公司应披露信息报告的责任。

 

第四节  监事的责任

第四十三条  监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第四十四条  监事会需要通过媒体对外披露信息时,须将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

  第四十五条  监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完整,没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏,并对信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  第四十六条  监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露(非监事会职权范围内)公司未经公开披露的信息。

  第四十七条  监事会对涉及检查公司的财务,对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时,应提前15天以书面文件形式通知董事会。

  第四十八条  当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时,应及时通知董事会,并提供相关资料。

 

第五节  其他责任

四十九条  为便于公司各类定期报告及临时报告的编制和披露,保证公司日常信息披露工作的真实、准确、及时、完整,公司各有关部门及子公司应在第一时间向董事会秘书或证券事务代表提供各类必要的数据和信息,共同协作做好公司信息披露工作。

五十条  公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;

(四)中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

第五十一条  公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

五十二  公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

五十三  通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合上市履行信息披露义务。

五十四  公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

 

第六章  信息披露的媒体

  第五十五条  公司指定《中国证券报》和《证券时报》或其中之一及巨潮资讯网站:http://www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

 

第七章  保密措施

  第五十六条  公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。

  第五十七条  公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。

第五十八条  当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披露。

第五十九条  由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评、警告,直至解除其职务的处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十条  公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息,若因擅自披露公司信息造成的损失与责任,上述人员必须承担责任,公司保留追究其责任的权利。

 

第八章  公司信息披露常设机构和联系方式

  第六十一条  公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。公司联系方式以对外公告为准。

 

第九章  附则

第六十二条  本制度与有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》有冲突时,按有关法律、法规、规范性文件或《深圳证券交易所股票上市规则》执行。

  第六十三条  本制度由公司董事会负责制定、解释并修改。

第六十四条  本制度经公司董事会审议通过后实施。