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10、内幕信息知情人登记制度(2017年3月)

文章来源: 作者:admin

发布时间:2017-04-05
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英洛华科技股份有限公司

内幕信息知情人登记制度
201738日公司第七届董事会第十四次会议审议修改)

 

第一章
   
第一条 为规范太原双塔刚玉股份有限公司(以下简称公司)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,以维护信息披露的公平原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,特制定本制度。
   
第二条 公司内幕信息管理工作由公司董事会负责,董事会秘书组织实施,当董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表代行董事会秘书的职责。
   
第三条 董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构,并负责公司内幕信息的监管工作。
   
第四条 未经董事会批准同意,公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料,须经董事会审核同意,并报董事会办公室备案后,方可对外报道、传送。
   
第五条 公司领导或有关部门接待新闻媒体采访,应通知董事会秘书或证券事务代表全程参与,记者报道的有关公司的新闻稿件应经董事会秘书审核同意后方可发表。
   
第六条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

               
第二章 内幕信息及内幕人员的范围
   
第七条 本制度所指内幕信息是指为内幕人员所知悉的涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定和由本公司选定的上市公司信息披露刊物《中国证券报》、《证券时报》等报刊或深圳证券交易所巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上正式公开的事项。
   
第八条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于:
  
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
  
(二)公司重大投资行为(含委托理财,委托贷款,对子公司投资等)和重大购置财产(含对外并购)的决定;
  
(三)公司尚未披露的季度报告、半年度报告及年度报告等定期报告和财务报告;
  
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
  
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;

(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;
  
(八)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;
  
(九)公司分配股利或者增资的计划;
  
(十)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;
  
(十一)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

(十二)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
  
(十三)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议;
  
(十四)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

(十五)对外提供重大担保;或公司债务担保的重大变更;
  
(十六)会计政策、会计估计的重大变更;
  
(十七)公司股权结构的重大变化;

(十八)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

(十九)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

(二十)上市公司收购的有关方案;

(二十一)中国证监会规定的其他情形。
    
第九条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员,包括但不限于:
  
(一)公司的董事、监事、高级管理人员;
  
(二)持股5%以上的股东及其董事、监事和高级管理人员,公司实际控制人及其董事、监事和高级管理人员;
  
(三)可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交易对方及其关联方,以及其董事、监事、高级管理人员;

(四)公司各部门、子公司、分公司主要负责人(包括董事、监事、高级管理人员)及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息人员;
  
(五)因履行工作职责获取内幕信息的单位及个人;
  
(六)为重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的法定代表人(负责人)和经办人,以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位法定代表人(负责人)和经办人;

(七)上述规定的自然人配偶、子女和父母。
  
(八)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

(九)中国证监会、深圳证券交易所或上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司或上市公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

(十)中国证监会规定的其他人。
                    

第三章 内幕信息的报告程序

第十条 当内幕信息发生时,获悉内幕信息人员应在第一时间组织汇报材料,就事件起因、目前状况、可能发生的影响等形成书面文件,同时填写《内幕信息知情人员登记表》(见附件一)经部门负责人签字后通报董事会秘书。

第十一条 董事会秘书审核相关材料,认为确需尽快履行披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,应尽快提交董事会、监事会或股东大会审议。

第十二条 董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交深圳证券交易所审核,同时报备相关《内幕信息知情人员登记表》。相关公告通过审核后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

   第十三条 公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项及深圳证券交易所认为有必要的其他情形,除了应当按照本制度第十二条报送《内幕信息知情人员登记表》外,还需要同时向深圳证券交易所报送《重大事项进程备忘录》(见附件二)。

第十四条 公司应在年报“董事会报告”部分披露内幕信息知情人员管理制度的执行情况,本年度公司自查内幕信息知情人员在内幕信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况,以及监管部门的查处和整改情况。

 

第四章  登记备案

第十五条 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单,以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案,供公司自查和相关监管机构查询。

公司董事会应当对上述信息的真实性、准确性进行核查,保证内幕信息知情人员备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。
   
第十六条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料至少保存三年以上。

    第十七条 内幕信息知情人登记备案的内容,包括但不限于内幕信息知情人的姓名,职务,身份证号,证券账户,工作单位,知悉的内幕信息,知悉的途径及方式,知悉的时间,保密条款。
   
第十八条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息,需要时还应在内幕信息公开披露后,及时将相关内幕信息知情人名单报送山西证监局和深圳证券交易所备案。
   
第十九条 公司董事、监事、高级管理人员及各总部部门、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
   
第二十条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第五章 保密及责任追究

第二十一条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求,在年报、半年报和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人员买卖公司证券及其衍生品种的情况进行自查,发现内幕信息知情人员进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的,应当进行核实并依据其内幕信息知情人员登记管理制度对相关人员进行责任追究,并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证券交易所和山西证监局。

第二十二条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露,不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
   
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施,在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
   
第二十四条 内幕信息依法披露前,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。
   
第二十五条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前,不得买卖公司的股票,或者建议他人买卖公司的股票。
   
第二十六条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易,给公司造成严重影响或损失的,由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。
   
第二十七条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为,公司应及时进行自查和做出处罚决定。
   
第二十八条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,依照公司有关规定对责任人进行相应处罚,并保留向其索赔的权利。
   
中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
   
第二十九条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人,若擅自披露公司信息,给公司造成损失的,公司保留追究其责任的权利。
   
第三十条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果或给公司造成重大损失,构成犯罪的,将移交司法机关处理。


                       
第六章
   
第三十一条 本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等有关规定执行。
   
第三十二条 本制度由董事会负责解释和修订。

第三十三条 本制度自董事会审议通过之日起实施。

 

 


 

附件一、                          上市公司内幕信息知情人员登记表

 

 

   证券简称:                                        内幕信息事项(注1                        

序号

内幕信息知情人员姓名

身份证号码或股东代码

所在单位/部门

职务

/岗位

知悉内幕信息时间

知悉内幕信息地点

知悉内幕信息方式

内幕信息内容

内幕信息所处阶段

内幕信息

公开时间

登记时间

登记人

 

 

 

 

 

 

 

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公司简称:                                              公司代码:

法定代表人签名:                                        公司盖章: 

 

注:

     1.内幕信息事项应当采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人员档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及的知情人档案应当分别记录。

     2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

     3. 填报各内幕信息知情人员所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。

     4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。

 5.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

6. 涉及重大资产重组事项的,应当分为以下四部分填列:(一)上市公司及其董事、监事、高级管理人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(二)交易对方及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人),以及前述自然人的配偶、直系亲属;(三)本次重大资产交易聘请的中介机构及相关经办人员,以及前述自然人的配偶、直系亲属;(四)其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人,以及前述自然人的配偶、直系亲属。


附件二:

   重大事项进程备忘录

交易阶段

时间

地点

筹划决策方式

参与机构和人员

商议和决议内容

    签名