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9、募集资金管理制度(2016年8月)

文章来源: 作者:admin

发布时间:2017-04-05
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英洛华科技股份有限公司

募集资金管理制度

(2016年第二次临时股东大会修订)

第一章  总  则

第一条  为了加强对英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金行为的管理,规范募集资金的使用,切实保护广大投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条  本制度所称募集资金是指公司通过发行股票(包括首次公开发行股票,上市后配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等)以及非公开发行股票等方式向社会公众投资者或特定对象募集用于特定用途的资金。

第三条  募集资金限定用于公司对外公布的募集资金投向的项目,未经公司股东大会依法做出决议,不得改变公司募集资金的用途。

使用募集资金要遵循规范、安全、高效、公开、透明的原则,遵守承诺,注重使用效益。

募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。

第四条  凡违反本制度,致使公司遭受损失的,应视具体情况,给予相关责任人以处分,相关责任人应依法承担相应责任。

第二章  募集资金的存放

第五条  为方便募集资金的管理、使用和对使用情况进行监督,公司实行募集资金的专项账户(以下简称“专户”)存储制度。

第六条  公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理,专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第七条  公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

(一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

(三)公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的百分之十,公司及商业银行应当及时通知保荐机构;

(四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

(五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

(六)商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的,公司可以单方面终止协议并注销该募集资金专户;

(七)保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;

(八)公司、商业银行、保荐机构的权利和义务;

(九)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起1个月内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案并公告新协议的主要内容。

第八条  公司应积极督促商业银行履行协议。

第九条  在募集资金数额较大,并且根据投资项目的信贷安排或者考虑到公司的发展以及与金融机构的长期合作关系,确有必要在一家以上银行开设专户时,在遵循同一投资项目的资金在同一专户存储原则的前提下,经董事会批准可以在一家以上银行开设专户,但开户银行最多不超过五家。

设置多个募集资金专户的,公司还应当说明原因并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。

 

第三章  募集资金的使用

第十条  募集资金必须严格按照招股说明书或募集说明书承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用,实行专款专用。出现可能严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

第十一条  公司在使用募集资金时,应当严格履行申请和审批手续。募集资金的使用实行董事长、总经理、财务负责人联签制度。涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门提出使用募集资金的使用报告,由使用部门经理签字,财务管理部门审核、并报董事会办公室备案后经联签后执行。

第十二条  募集资金投资项目应严格按照董事会的计划进度实施,执行部门要细化具体工作进度,保证各项工作能按计划进度完成,并每月底向财务部、董事会办公室提供工作计划及实际进度。确因不可预见的客观因素影响项目不能按计划完成,公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。

第十三条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理,其投资的产品需符合以下条件:

(一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

(二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时报交易所备案并公告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内公告下列内容:

(一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;

(二)募集资金使用情况;

(三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

(四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性;

(五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第十四条  公司暂时闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的,应当经董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,且应当符合下列条件:

(一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;

(二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;

(三)单次补充流动资金时间最长不得超过12个月;

(四)不使用闲置募集资金进行高风险投资。

闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直接或者间接安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的交易。

第十五条  暂时闲置的募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第十六条  公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

第十七条  募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款、委托理财或其他变相改变募集资金用途的投资。

第十八条  公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第十九条  募集资金投资项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查,决定是否继续实施该项目:

(一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;

(二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;

(三)超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

(四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。

公司应当在在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有)。

第二十条  公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

第二十一条  公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的,应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账时间不得超过六个月。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

第二十二条  公司改变募集资金投资项目实施地点,应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内公告,说明改变情况、原因,对募集资金投资项目实施造成的影响及保荐机构出具的意见。

 

第四章  募集资金投向变更

第二十三条  公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。上市公司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的,必须经股东大会作出决议。

第二十四条  公司募集资金项目的实施情况与公司在募集时的承诺相比,出现以下变化,视作改变募集资金用途:

(一)取消原募集资金项目,实施新项目;

(二)变更募集资金投资项目实施主体;

(三)变更募集资金投资项目实施方式;

(四)深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

第二十五条  公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十六条  公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

第二十七条 公司变更募集资金投资项目,应当向深圳证券交易所提交下列文件:

(一)公告文稿;

(二)董事会决议和决议公告文稿;

(三)独立董事对变更募集资金投资项目的意见;

(四)监事会对变更募集资金投资项目的意见;

(五)保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;

(六)关于变更募集资金投资项目的说明;

(七)新项目的合作意向书或者协议(如适用);

(八)新项目立项机关的批文(如适用);

(九)新项目的可行性研究报告(如适用);

(十)相关中介机构报告(如适用);

(十一) 终止原项目的协议(如适用);

(十二) 深圳证券交易所要求的其他文件。

 公司董事会审议变更募集资金投向的议案,应按规定及时公告,并披露以下内容:

(一)原项目基本情况及变更的具体原因;

(二)新项目的基本情况、市场前景和风险提示;

(三)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

(四)新项目的投资计划;

(五)有关变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;

(六)独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见;

(七)深圳证券交易所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的,还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定进行披露。

第二十八条  公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十九条  公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十条  单个募集资金投资项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募集资金投资项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募集资金投资项目(包括补充流动资金)的,应当履行相应的程序并进行披露义务。

第三十一条 全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)占募集资金净额10%以上的,公司使用节余资金应当符合下列条件:

(一)独立董事、监事会发表意见;

(二)保荐机构发表明确同意的意见;

(三)董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。

 

第五章  募集资金管理与监督

第三十二条  上市公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向审计委员会报告检查结果。核查内容包括:

(一)募集资金是否存放于董事会指定的银行专户;

(二)募集资金是否用于公司募集资金时承诺的建设项目;

(三)募集资金是否按照公司募集资金时承诺的投资进度支付;

(四)闲置募集资金用于补充流动资金是否符合本制度的规定;

(五)募集资金项目建成达产后是否达到募集资金时承诺的效益;

(六)董事会或总经理要求的其他内容。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后2个交易日内公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十三条  公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。公司当年存在募集资金使用的,公司应当在进行年度审计的同时,聘请会计师事务所对募集资金存放与实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核,出具鉴证报告,并在年度报告中披露

公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明,会计师事务所专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的,公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息

第三十四条  独立董事和监事会应监督募集资金使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异,定期就募集资金的使用情况进行检查。经二分之一以上董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,公司应当积极配合,并承担必要的费用。

公司应配合保荐人的督导工作,主动向保荐人通报募集资金的使用情况,授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的资料。

第三十五条  总经理应当至少每季度召开一次办公会议,听取和检查募集资金使用情况,并于每季度末向董事会报告募集资金使用及项目进展情况。

第三十六条  内部审计部门应对募集资金的实际使用情况进行监控,确保募集资金投资项目按照规定的计划进度实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

董事会应当在年度股东大会和定期报告(年度报告、中期报告和季度报告)中披露募集资金专用账户资金使用、批准及项目实施进度情况。

第三十七条  监事会有权对募集资金使用情况进行监督。

第三十八条  公司授权保荐代表人随时到银行查询公司募集资金专户资料。

第三十九条  募集资金使用情况的信息披露工作由董事会秘书负责,并组织实施。

第六章  募集资金涉及发行股份收购资产的管理和监督

第四十条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述购买资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应该就相关资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

第四十一条  公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺,包括但不限于实现该项资产的盈利预测以及募集资产后公司的盈利预测。

第四十二条  公司拟出售上述资产的,应当符合《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此外,董事会应当充分说明出售的原因以及对公司的影响,独立董事及监事会应当就该事项发表明确表示同意的意见。

第四十三条  公司董事会应当在年度报告中说明报告期内涉及上述收购资产的相关承诺事项的履行情况。

若公司该项资产的利润实现数低于盈利预测的百分之十,应当在年度报告中披露未达到盈利预测的原因,同时公司董事会、监事会、独立董事及出具盈利预测审核报告的会计师事务所应当就该事项作出专项说明;若公司该项资产的利润实现数未达到盈利预测的百分之八十,除因不可抗力外,公司法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师、相关股东(该项资产的原所有人)应当在股东大会公开解释、道歉并公告。

 

 

第七章  附则

第四十四条  本制度未尽事宜,按有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第四十五条  本制度由公司董事会负责解释。

第四十六条  本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,并及时对本制度进行修订。