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5、董事会秘书工作制度

文章来源: 作者:admin

发布时间:2017-04-05
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英洛华科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

(2012年7月19日第五届董事会第二十次会议审议制定)

 

第一章 总 则

第一条  为了促进公司的规范运作,充分发挥董事会秘书的作用,加强对董事会秘书工作的指导,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的相关规定,结合公司实际情况,制定本制度。

第二条  公司设董事会秘书一名,由董事长提名,经董事会聘任或解聘,董事会秘书为公司高级管理人员。

董事会秘书对公司负有诚信和勤勉义务,不得利用职权为自己或他人谋取利益。

 

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条  董事会秘书的任职资格:

(一)董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人。

(二)董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理等方面的知识,具有良好的个人品质和职业道德,严格遵守法律、法规、规章,能够忠诚地履行职责,并具有良好的处理公共事务的能力。

(三)董事会秘书应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第四条  具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书:

1、有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的;

2、自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的;

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;

4、公司现任监事;

5、深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第五条  公司董事或其他高级管理人员(总经理除外)可以兼任公司董事会秘书。公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

 

第三章  董事会秘书的职责

第六条  董事会秘书负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络,保证证券交易所可以随时与其取得工作联系。

董事会秘书对公司和公司董事会负责,并履行以下职责:

(一)负责公司信息披露事务,协调公司信息披露工作,组织制订公司信息披露事务管理制度,督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定;

(二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作,协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通;

(三)组织筹备董事会会议和股东大会,参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议,负责董事会会议记录工作并签字确认,负责相关会议记录的保管工作,保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录;

(四)负责公司信息披露的保密工作,制定保密措施,保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整;董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作;其他机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及规则的要求披露信息;在未公开重大信息出现泄露时,及时向深圳证券交易所报告并公告;

(五)关注公共媒体报道并主动求证真实情况,督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询;

(六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定的培训,协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务;

(七)协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、监管部门的有关规定和《公司章程》,为董事会决策提供意见或建议;协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律法规、《上市规则》、《公司章程》等有关规定对其设定的责任;督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本制度、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程,切实履行其所作出的承诺;在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时,应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告;

(八)准备和递交国家有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;

(九)负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料;

(十)负责处理公司与股东之间的相关事务及股东访问公司的日常接待工作;

(十一)列席涉及信息披露的有关会议。公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在做出重大决议之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

(十二)董事会授予的其他职责,以及《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所有关规定要求履行的其他职责。

第七条  董事会秘书为履行职责,有权了解公司的财务和经营情况,参加涉及信息披露的有关会议,查阅涉及信息披露的所有文件,并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中,任何部门和人员不得进行干扰和阻挠。

第八条  董事会秘书应当同公司签订保密协议,承诺其在任职期间及其离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止,但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第九条  当公司董事会秘书由公司董事兼任时,如某一行为应由董事及董事会秘书分别作出,则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十条  以通讯方式召开董事会会议时,参加会议的董事应当表明对每个议案的意见并签字后传真给董事会秘书。以通讯方式召开的董事会会议,董事会秘书应当根据董事传真表决的结果制作董事会会议记录并签字。该董事会会议记录应交由董事签字后传真确认。在会议结束后五个工作日内,参加表决的董事应将传真表决的原件及其签字确认的董事会会议记录等通过邮寄方式送达董事会秘书,董事会秘书应将所有与本次会议有关的传真文件及董事寄回的签字文件一起作为本次董事会的档案保管。

第十一条  董事会秘书应当督促董事、监事和高级管理人员及时签署《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》,并按交易所规定的途径和方式提交《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》的书面文件和电子文件。

 

第四章 董事会秘书的聘任和法律责任

第十二条  公司在聘任董事会秘书的同时,还应当聘任证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时,由证券事务代表行使其权利并履行其职责,在此期间,并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十三条  公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长或证券事务代表代行董事会秘书职责。

第十四条  公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第十五条  公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前,将该董事会秘书的有关材料报送交易所,交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的,董事会可以聘任。

第十六条  公司聘任董事会秘书之前应当向交易所报送以下资料:

(一)董事会推荐书,包括被推荐人符合《上市规则》任职资格的说明、职务、工作表现及个人品德等内容;

(二)被推荐人的个人简历、学历证明(复印件);

(三)被推荐人取得的交易所颁发的董事会秘书资格证书(复印件)。

第十七条  公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向交易所提交以下资料:

(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议;

(二)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式,包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等;

(三)董事长的通讯方式,包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时,公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十八条  公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。

董事会秘书有权就公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十九条  董事会秘书有以下情形之一的,公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书:

1、出现本制度第四条规定的任何一种情形;

2、连续三个月以上不能履行职责;

3、在履行职务时出现重大错误或疏漏,给投资者造成重大损失的;

4、违反国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上市规则、证券交易所其他规定或《公司章程》,给投资者造成重大损失的;

5、公司董事会认定的其他情形。

第二十条  董事会秘书离任前,应当接受董事会、监事会的离任审查,在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

 

第五章 附 则

第二十一条  本制度未尽事宜,按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行。

第二十二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第二十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触,则应根据有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行,董事会应及时对本制度进行修订。