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3、监事会议事规则

文章来源: 作者:admin

发布时间:2017-04-05
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英洛华科技股份有限公司监事会议事规则

(2012年第二次临时股东大会修订)

 

第一章  总则

  第一条  为进一步规范英洛华科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会的运作,确保股东的整体利益和公司的发展,保障监事会依法独立行使监督权,发挥监事会的监督作用,依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和规范性文件的规定,制定本规则。

  第二条 公司监事会是公司依法设立的监督机构,对股东大会负责并报告工作。

第三条  监事会对公司的业务经营活动、公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,监事会应向全体股东负责,履行诚信和勤勉义务。

 

第二章        监事会的组成及职权

第四条  公司设监事会。监事会由三名监事组成。其中,二名监事由股东代表出任,经股东大会出席会议的股东以累积投票方式选举产生或更换;一名监事由职工代表出任,由公司职工代表大会民主选举产生或更换。监事会设监事会主席一名,由全体监事的过半数选举产生或更换。

监事会主席召集和主持监事会会议,监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同选举一名监事召集和主持监事会会议。

第五条  公司监事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的监事:
  ()无民事行为能力或者限制民事行为能力;
  ()因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5年;
  ()担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;
  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;
  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

(六)最近三年内受到中国证监会行政处罚;

(七)最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评;
  (八)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
  (九)被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员;

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
  违反本条规定选举监事的,该选举无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第六条  监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

第七条  监事每届任期三年,任期届满,可连选连任。公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第八条  监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定,履行监事职务。

第九条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第十条  监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第十一条  监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第十二条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第十三条  监事会对股东大会负责,并依法行使下列职权:

(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司的财务;

  (三)对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

(六)向股东大会提出提案;

(七)依照《公司法》相关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)列席董事会会议,经全体监事的一致表决同意,对公司董事会的决议拥有建议复议权;董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的,监事会有权提议召开临时股东大会解决。

(九)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

(十)《公司章程》规定或股东大会授予的其他职权。

  第十四条  监事会主席行使下列职权:

  (一)召集和主持监事会会议,并检查监事会决议的执行情况;

  (二)代表监事会向股东大会报告工作;

  (三)列席董事会或委托其他监事列席董事会;

  (四)《公司章程》规定的其他职权。

  第十五条  监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的违法行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总经理或其他高级管理人员的建议;依照《公司法》第一百五十二条规定,有权对董事、高级管理人员提起诉讼。

  第十六条  监事会可要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

  第十七条  监事会对董事、总经理和其他高级管理人员的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

  第十八条  监事会在向董事会、股东大会反映情况的同时,可以向证券监管机构及其他有关部门直接报告情况。

    第十九条  公司应采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助,由此发生的费用由公司承担。

  第二十条  公司应当加强担保合同的管理。公司为他人担保,应当将订立的书面合同及时通报监事会。

  第二十一条  在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容为:

  (一)对公司财务的检查情况;

  (二)董事、高级管理人员执行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公司章程》及股东大会决议的执行情况;

  (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

  监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交独立报告。

 

第三章  监事会会议的召开及议事范围

  第二十二条  监事会会议分为定期会议和临时会议。

  第二十三条  监事会定期会议每年至少召开两次(每6个月至少召开一次会议)。

  第二十四条  监事会召集人可根据实际需要或经三分之一以上监事要求,召开监事会临时会议。监事要求召开监事会临时会议时,应书面说明召开会议的原因和目的。

  监事会会议因故不能如期召开,应公告说明原因。

  第二十五条  监事会会议通知按以下形式送达全体监事:

  (一)监事会定期会议召开十日前书面通知全体监事;

  (二)监事会临时会议召开五日前以书面、电话或电子邮件方式通知全体监事;

  第二十六条  监事会会议通知包括以下内容:会议的日期、地点和会议期限、事由议题、发出通知的日期。

  第二十七条  监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会会议应由三分之二以上(含三分之二)的监事出席可方举行。监事会主席因特殊原因不能出席会议,应委派一名监事代其主持会议。未委派的,由出席监事会会议的监事选出一名监事主持会议。  

  第二十八条  监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不能出席监事会会议,应书面委托其他监事,委托书上应载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。

  监事连续二次未能亲自出席,也不委托其他监事出席监事会会议,视为不能履行职责, 监事会应建议股东大会或公司职工代表大会予以撤换。

  第二十九条  监事会议事的主要范围

  (一)对公司董事会的决策、经营目标、方针和重大投资方案提出监督意见;

  (二)对公司年度财务预算、决算的方案和披露的定期报告提出意见;

  (三)对公司利润分配和弥补亏损方案的执行提出审查、监督意见;

  (四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保等提出意见;

  (五)对公司内控制度的建立和执行情况进行审议,提出意见;

  (六)对公司董事、总经理等高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》,损害股东利益和公司利益的行为提出纠正意见;

  (七)监事换届、辞职、讨论推荐新一届监事名单或增补名单提交股东大会;

  (八)其他有关股东利益、公司发展的问题;

  (九)法律、法规或《公司章程》规定以及股东大会授权的其他事项。

 

第四章  监事会会议的记录

  第三十条  监事会会议应有记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

  第三十一条  监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期限为二十年。

 

第五章  监事会决议及决议公告

  第三十二条  监事会会议应对所列议案逐项进行表决;监事会决议表决方式为:记名投票表决方式,监事会会议实行一事一表决,一人一票制。

  监事会决议需经全体监事的过半数通过方为有效。

  第三十三条  会议结束时出席会议的监事应在会议记录上签字,会后在会议决议上签字(决议送达时当场审阅签字)。监事不在会议记录、决议上签字,视同缺席。

  第三十四条  监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并做出决议,并由参会监事签字。

  第三十五条  监事会会议决议由董事会秘书保管,监事会决议和决议公告在会议结束后二个工作日内报送深圳证券交易所备案,并根据其要求进行公告。公告内容在正式披露前,监事会全体成员及其他知情人,有直接责任确保该内容的知情者控制在最小范围内。

  第三十六条  监事应对监事会决议承担责任,监事会决议违反法律、法规或《公司章程》,致使公司遭受损失的,参与决议的监事对公司负赔偿责任,但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的,该监事可以免除责任。

  第三十七条  监事会建立监事会决议执行记录制度。监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行,被指定的监事应将决议的执行情况记录在案,并将最终执行结果报告监事会。

 

第六章  附则

第三十八条  本规则未尽事宜,依据国家有关法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第三十九条  本规则与《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程相悖时,应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执行,并及时对本规则进行修改。

第四十条  本规则解释权属公司监事会。

  第四十一条  本规则系《公司章程》的附件,由公司监事会拟定并提交股东大会审议通过后实施。